Rappel, la dissolution d’une entreprise entraîne qu’elle ne puisse plus signer de nouveaux contrats, trouver de nouveaux partenaires, etc., ce qui s’apparente à une disparition. Pour autant, sa structure juridique garde sa personnalité morale, mais c’est le liquidateur qui prend la gestion à sa charge, il :
- réalise l’actif,
- acquitte les dettes (passif), et
- établit les comptes de la société en déterminant l’actif ; en cas de boni, les parts sociales correspondantes sont alors partagées entre les associés.
Il faut donc être vigilent sur le fait que la dissolution et la liquidation sont deux opérations différentes, mettant en jeu des acteurs différents : le liquidateur intervient dans la procédure de liquidation et le juge ou les associés dans la procédure de dissolution.
Pour preuve, la dissolution peut exister sans être suivie d’une liquidation : c’est le cas lorsque l’associé unique d’une EURL ou d’une SASU est une personne morale. Les étapes de la dissolution sont simplifiées et une procédure de Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) est mise en place. Aucune procédure de liquidation n’intervient après la TPU.
La dissolution d’une entreprise peut être amiable : durée de vie épuisée, objet social réalisé, etc. ou judiciaire juge du Tribunal de Commerce : mésentente interne entre les associés, erreur grave de gestion paralysant l’activité, etc.
Procédure amiable de dissolution
Quelle que soit la société (SARL, SAS, SCI, EURL, SASU), les étapes de dissolution sont semblables, les contenus des documents peuvent varier en fonction du statut juridique, ainsi que le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) auprès duquel le dossier final de demande de dissolution doit être déposé.
En effet, le CFE diffère selon le type d’activité (libérale, commerciale, artisanale ou agricole), du lieu d’exercice de l’activité et du statut juridique de l’entreprise.
Note, le dossier peut également être déposé au greffe du Tribunal de Commerce dont dépend le siège social de la société.
Info, selon la loi PACTE, un « guichet unique électronique » sera l’interface unique pour les formalités des sociétés, sans tenir compte de leur statut juridique ni de leur activité. Ce dispositif sera établi de façon progressive, de 2021 à 2023.
Etape 1 – Prise de décision et nomination du liquidateur
La procédure de dissolution amiable anticipée est votée en assemblée générale : la société est dissoute, le liquidateur est nommé (dirigeant d’entreprise, associé ou tiers), et les fonctions du dirigeant d’entreprise prennent fin. Un procès-verbal valide la volonté des associés ainsi que les coordonnées et fonctions du liquidateur.
Note, la décision est prise à la majorité ou à l’unanimité selon les modalités définies dans les statuts de l’entreprise.
Etape 2 – Constitution et dépôt du dossier de dissolution
Dans un délai de 30 jours (max) après la décision de dissolution, le dossier de dissolution doit être déposé au greffe du Tribunal de Commerce ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE), il contient :
- PV de dissolution de la société, enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans un délai de 15 jours après la décision de dissolution,
- pièce d’identité du liquidateur, déclaration de non-condamnation et de filiation, s’il n’était pas le représentant légal de l’entreprise avant sa dissolution,
- formulaire M2 daté et signé,
- avis de parution de l’annonce légale de dissolution dans un JAL (Journal d’Annonces Légales) habilité dans le département de domiciliation du siège social de l’entreprise.
Note, étape par étape, ces formalités sont accessibles en ligne sur internet.
Procédure judiciaire de dissolution-liquidation
Le but de la procédure judiciaire de dissolution est la cessation de l’activité de la société.
L’effet principal de la procédure judiciaire porte sur le fait que le liquidateur nommé par le juge exerce les droits sur le patrimoine de la société débitrice (Code de Commerce, article L.641-9).
Le dirigeant, avant la dissolution, ne peut gérer son entreprise, ni réaliser d’actions en justice, ni même exercer une activité commerciale, artisanale ou indépendante.
Dans la majorité des cas, le fait de dissoudre une entreprise entraîne sa liquidation, conduisant à sa clôture et sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés.
